Главная страницаО компанииОфисыКонтактыСсылки
Услуги

Правовая структура

Название компании

Учредитель компании должен дать ей подходящее название, так как регистратор имеет право отказать в регистрации любого названия, которое он сочтет нежелательным. Будет отвергнуто и название, слишком похожее на название уже существующей фирмы. В Великобритании не допускается лишь регистрация названий, идентичных уже существующим. Само собой, выбор названия, которое не вызывало бы путаницы, остается за учредителями. Во многих странах название будет отвергнуто, если дает основание считать, что компания с относительно скромными средствами претендует на ведение крупномасштабного бизнеса. К таким словам, как "траст", "инвестиционный", "банк", "страховой", относятся особо придирчиво, и их употребление допускается лишь для компаний, получивших лицензию именно на этот вид деятельности.

Тем не менее в разных юрисдикциях можно встретить отклонения от общепринятых норм. Так, в Ирландской Республике можно беспрепятственно пользоваться в названиях словами "траст" и "международный", тогда как на острове Мэн слово "международный" считается обоснованным, если внесенный капитал компании составляет не менее 100 000 английских фунтов.

Уставной капитал

Размер уставного капитала, то есть капитала, наличного для акционирования, определяется по желанию самого клиента.

Акционерный капитал

Выпущенный акционерный капитал, то есть капитал, фактически внесенный акционерами, может полностью или частично выплачиваться либо покрываться "неденежными" инвестициями. Полностью выплатив стоимость акций, их держатель не несет никакой ответственности перед компанией. Если же акционер не выплатил стоимости своих акций или выплатил ее частично, то ему может быть в любой момент предъявлено требование внести неоплаченный остаток, и он обязан по первому требованию осуществить платеж, если компания не может иными способами погасить свои долги.

В большинстве стран размер налогов на внесение уставного фонда зависит от суммы уставного капитала, поэтому компания учреждается с максимальным размером уставного капитала, на который распространяется минимальная ставка регистрационного сбора. Если предусматривается, что держателем акций будет номинальный или доверенный акционер, то они, как правило, полностью выплачиваются, чтобы оградить номинальных акционеров от финансовой ответственности.


Зарегистрированный офис и другин требования домицилия

Каждая компания обязана иметь в стране инкорпорирования зарегистрированный офис, куда доставляются постановления судебных органов и официальные сообщения. Однако осуществление фактического руководства делами компании и хранение бухгалтерских книг в этом офисе необязательно.

К компаниям, инкорпорированным в некоторых странах, могут предъявляться дополнительные требования домицилия, например, наличие агента-резидента или местного представителя-резидента, на чье имя адресуются все судебные постановления или официальные сообщения. Некоторые оффшорные юрисдикции также требуют, чтобы секретарем или директором компании был местный резидент.


Секретарь компании

Обычно именно секретарю компании вменяется в обязанность поддержание хорошей деловой репутации компании и представление необходимых данных регистратору и правительственным органам. Это, в свою очередь, требует досконального знания местного корпоративного законодательства и практики, поэтому настоятельно рекомендуется назначать на эту должность местного специалиста, даже если закон этого не требует.

Учредительный меморандум

Цели компании излагаются в учредительном меморандуме, и она не имеет юридического права заниматься деятельностью, не предусмотренной этим меморандумом, поэтому широко практикуется максимально широкий перечень видов деятельности с особым упором на то, чтобы все предполагаемые и будущие виды деятельности компании были перечислены в меморандуме во всей их полноте. Однако в целом ряде юрисдикций, как, например, остров Мэн, Либерия, Панама, острова Теркс и Кайкос (для компаний, освобожденных от налогов) и Британские Виргинские острова (для международных компаний) правило "ultra vires" ("вне компетенции") не применяется. Таким образом, компании, инкорпорированные в этих юрисдикциях, могут заниматься любыми законными видами бизнеса, относительно которых не существует специальных запретов или особых лицензий. Поэтому в меморандуме компании, инкорпорированной в этих юрисдикциях, вместо бесконечного перечисления ее целей может быть просто сказано, что цели компании не ограничены.

Устав корпорации

В учредительном меморандуме излагаются цели создания компании, а также перечисляются все ее учредители. В свою очередь, устав акционерной компании представляет собой контракт между держателями акций и компанией. В уставе подробно оговариваются правила управления делами компании и осуществления деловых операций. В некоторых странах уставы именуются "правилами внутреннего распорядка".

Акционеры

Акционеры являются юридическими владельцами компании. В наши дни частная британская компания может иметь всего одного акционера, хотя в былые времена требовалось, чтобы в акционерной компании было как минимум два учредителя. Согласно уставу, ответственность за управление компанией возлагается на ее директоров и в определенных пределах - на секретаря. За акционером обычно сохраняется право снять директора с занимаемого поста и избрать его преемника, однако он не должен вмешиваться в управление делами компании и не имеет на это права. Акционеры зачастую берут на себя функции директоров компании.

В странах, где требуется ведение открытого реестра акционеров компании, в этот реестр зачастую вносятся номинальные или доверенные акционеры, которые держат акции от имени их фактического владельца и тем самым обеспечивают сохранение анонимности.


Директора

Как было сказано выше, подбор профессиональных номинальных директоров, которые постоянно проживают и проводят заседания в нейтральных в налоговом отношении зарубежных юрисдикциях, обычно осуществляется так, чтобы компания не считалась резидентом в стране с высокими налогами, где постоянно проживают ее владельцы.

Весьма важно, чтобы директора не были слепыми исполнителями чужих приказов, ибо в противном случае станет очевидно, что подлинный контроль находится в руках владельца компании, а не ее директоров. В такой ситуации компания рассматривалась бы как облагаемый налогом резидент в стране пребывания лица, отдающего распоряжения. Таким образом, чтобы не пострадал налоговый статус компании, она должна продемонстрировать, что директора в действительности управляют компанией, а не являются марионетками в чужих руках.

Разумеется, клиенты могут весьма настороженно отнестись к передаче управления своей компанией человеку со стороны, поэтому очень важно, чтобы это управление передавалось только организациям с безупречной репутацией и опытом. Именно в этом ICSG имеет очевидное преимущество. Мы располагаем высококвалифицированным штатом сотрудников, владеем соответствующими государственными лицензиями и осуществляем успешное руководство многими тысячами компаний. Значение всех этих факторов и нашего послужного списка трудно переоценить.


Секретарь компании

Обычно именно секретарю компании вменяется в обязанность поддержание хорошей деловой репутации компании и представление необходимых данных регистратору и правительственным органам. Это, в свою очередь, требует досконального знания местного корпоративного законодательства и практики, поэтому настоятельно рекомендуется назначать на эту должность местного специалиста, даже если закон этого не требует.

Именные акции или акции на предъявителя?

В некоторых странах компании могут выпускать как именные акции, так и акции на предъявителя. Трансферт (передача) именных акций должен осуществляться по письменному документу, а на руки акционеру выдается сертификат, на котором проставлено его имя. Трансферт акций на предъявителя осуществляется простой передачей, и на руках у акционера находится сертификат, в котором указано, что "предъявитель сего" владеет данными акциями. Держатель акций на предъявителя, несомненно, пользуется большей степенью конфиденциальности, и ему гораздо проще осуществить их трансферт, однако он в большей степени подвержен разного рода рискам. В случае потери или хищения сертификата акций на предъявителя любое лицо, в чьи руки он попадет, становится акционером и владельцем компании. Предыдущий держатель этих акций практически не имеет шансов на их возврат. Именные акции избавляют держателя от подобного риска, обеспечивая в то же время весьма высокую степень конфиденциальности, так как во многих странах данные о зарегистрированных акционерах не подлежат публикации. В тех же странах, где такая публикация обязательна, анонимность можно сохранить, назначив номинальных акционеров. Принимая во внимание возросшую необходимость прозрачности и требований знать принципы своих клиентов, большинство юрисдикций отменили либо приостановили действие акций на предъявителя.
Таким образом, учитывая присущий именным акциям более высокий уровень безопасности без реального ущерба для конфиденциальности мы, как правило, рекомендуем выпускать именные акции, а не акции на предъявителя.